تحول الشركات واندماجها
يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الاساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي تحول إليه الشركة.
ويجب أن يكون قرار التحول مصحوبا ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الأصول والخصوم.
ويجري التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري.
وإذا كان التحول إلى شركة مساهمة وجب أن تكون قد مضت ثلاث سنوات على قيدها في السجل التجاري، وأن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أسست من أجله أرباحا صافية قابلة للتوزيع لا تقل عن عشرة في المائة من رأس المال، وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين على طلب التحول.
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول.
لا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل ذلك الدائنون، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترضوا على التحول كتابة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم رسميا بقرار التحول وفقا للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.
يكون لكل شريك في حالة التحول إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالاسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة عدد من الاسهم أو الحصص يعادل قيمة حصته بعد التقويم .
وإذا كانت حصة الشريك أقل من الحد الأدنى لقيمة الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وجب على الشريك تكملتها.
يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة.
اندماج الشركات
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة اخرى من نوعها أو من نوع آخر.
يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة التأسيس ويحدد عقد الاندماج شروطه، وبصفة خاصة تقويم ذمم الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الاسهم التي تخصها في رأس مال الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج.
ولا يكون الاندماج صحيحا إلا اذا صدر به قرار من كل شركة طرف فيه وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
ويشهر هذا القرار بالطرق المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة او نظامها الأساسي من تعديلات.
يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الاجراءات الآتية:
1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها.
2- يقوم صافي اصول الشركة المندمجة طبقا لاحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون.
3- تصدر الشركة التي تم الاندماج فيها قرار بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.
4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.
5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضت على تأسيس الشركة التي تم الاندماج فيها سنتان، جاز تداول هذه الاسهم بمجرد إصدارها.
مادة (275)
يتم الاندماج بطريق المزج بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قرارا بحلها، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون.
ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الاسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع هذه الحصص بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.
مادة (276)
ينشر قرار الاندماج في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية.
مادة (277)
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة التي تم الاندماج فيها أو الشركة الناشئة عن الاندماج حكما بعد انتهاء اجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقا لأحكام هذا القانون.
وتعتبر الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركة المندمجة، وتحل محلا في جميع حقوقها والتزاماتها.